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LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD CUANDO SE DESCONOCE EL PARADERO DE UNO O VARIOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD

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Con frecuencia suele suceder que varios asociados constituyen una sociedad con el propósito de desarrollar una actividad comercial en conjunto y de repartir así utilidades, pero con el tiempo el objeto social no se lleva a cabo, uno o varios de los socios se dispersa desconociéndose su paradero y la sociedad se va desvaneciendo, pudiendo con lo anterior, estar frente a un evento de pérdida del Animus Societatis entre los socios.
La figura, conocida en la doctrina y la jurisprudencia como el elemento esencial subjetivo indispensable para configurar el contrato social, donde se refleja la intención de las partes de asumir de manera conjunta una serie de riesgos para la consecución de un interés común, se vería truncado cuando se desconoce el paradero de los socios de la sociedades, impidiendo con ello la reunión de los máximos órganos sociales, entiéndase asambleas generales de accionistas o juntas de socios. Lo anterior, podría derivar eventualmente en la imposibilidad de desarrollar la empresa social, trayendo como consecuencia una declaratoria de disolución de sociedad por acaecimiento de una causal legal (ordinal 2, articulo 218 del Código de Comercio).
Teniéndose ese panorama, para proceder a la disolución y posterior liquidación de la sociedad y actuar conforme a la ley, es preciso que aun cuando se desconoce el paradero del socio o socios que hacen parte de la sociedad, el Representante Legal convoque a reunión del máximo órgano social para asignación del liquidador conforme lo dispuesto en los estatutos sociales, dejando constancia de dicha convocatoria y en el evento en que no asistan, dejar en un acta constancia además de su no comparecencia a la reunión.
Una vez agotado lo anterior, precisa el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010, el socio interesado podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que a través de su grupo de Tramites Societarios designe un liquidador adjuntando los documentos que certifiquen que se agotó en primera instancia la intensión de convocar a reunión al máximo órgano social pero que esta no se logró.
Otra vía que podría asumir el interesado en disolver y liquidar la sociedad, es según el reciente Concepto 220-132742 del 7 de octubre de 2015 de la Superintendencia de Sociedades, acudir al juez competente para que declare la nulidad del contrato social cuando a ello haya lugar, o invocar la causal sobre imposibilidad de desarrollar la empresa social antes descrita, para efectos de lograr el cometido según lo dispuesto en el artículo 524 del Código General del Proceso.
HAROLD FABIÁN DÁVALOS MURIEL
DIRECTOR JURÍDICO
NATALIA JARAMILLO CARDONA
SEMISENIOR JURÍDICO
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